匯源果汁：迷失的十年

2008年8月， 匯源 創(chuàng)始人朱新禮過得糾結(jié)。那年7月31日，一份全面收購提議被呈交到他和董事會面前，提議來自一家偶像級公司——可口可樂，它也是 匯源 的競爭對手。朱新禮把自己關(guān)在山里三天，想厘清這24億多美元有關(guān)的一切。

十年后，2018年8月，還是因為一筆錢，在香港上市的 匯源 果汁（01886.HK）尷尬地停牌中。朱新禮左右手騰挪的一筆高額借款違規(guī)了，盡管已經(jīng)償還給上市公司，卻還是影響了2017年年報出爐，又被穆迪調(diào)低評級、被深交所剔除出了港股通標的證券名單。

從明星企業(yè)到虧損、經(jīng)歷信任危機，甚至面臨退市風險， 匯源 這十年怎么了？

2018，42億違規(guī)貸款

匯源 這次信任危機爆發(fā)于一則通告，根源則是一大筆沒有通過董事會批準的貸款。

2018年3月29日， 匯源 果汁發(fā)布公告，承認一起公司的違規(guī)貸款。從2017年8月15日至2018年3月29日期間，上市公司向北京 匯源 飲料提供了42.75億元短期貸款，以便后者應(yīng)對臨時營運資金需要或還債。北京 匯源 飲料是上市公司控股股東兼董事長朱新禮的關(guān)聯(lián)公司。朱新禮持有上市的 匯源 果汁65.03%的股份。

根據(jù)港交所規(guī)定，由于授予北京 匯源 飲料的貸款總金額，已經(jīng)超過資產(chǎn)比率的8%，需要進行相關(guān)披露；然而，這筆貸款沒有被及時披露，也沒有經(jīng)過董事會批準。目前貸款已經(jīng)歸還，上市公司也收取了1.5億元利息，但負面影響還在繼續(xù)： 匯源 果汁自4月3日開始停牌，并延后發(fā)布2017年業(yè)績，因為向北京 匯源 提供的關(guān)聯(lián)貸款，將直接或間接引發(fā)公司部分融資票據(jù)出現(xiàn)違約或潛在違約事件，公司要向融資票據(jù)相關(guān)方申請豁免。

港交所也對 匯源 果汁復牌附加了相關(guān)條件，要求對相關(guān)貸款進行發(fā)證調(diào)查、公布調(diào)查結(jié)果，并采取合適的補救措施。如果 匯源 果汁不能在2020年1月31日前達成所有復牌條件，港交所上市部將展開取消其上市地位的程序。

對于退市風險， 匯源 方面表態(tài)，“內(nèi)部正積極推進盡快完成港交所的相關(guān)條件，以 匯源 當前的實力和經(jīng)營狀況，沒什么問題。”

但違規(guī)貸款事件影響還在繼續(xù)，2018年6月13日穆迪將 匯源 果汁的信用評級下調(diào)三檔；惠譽于6月底也發(fā)布報告，將 匯源 果汁長期外幣發(fā)行人違約評級及高級無抵押債券評級，由B下調(diào)至CCC+，評級屬于負面觀察。該報告稱，下調(diào) 匯源 果汁評級是對公司流動性風險的反映。2018年7月12日，因恒生綜合小型股指數(shù)成份股調(diào)整，深交所將 匯源 果汁調(diào)出港股通股票名單。

42億多元的違規(guī)貸款引發(fā)的連鎖反應(yīng)，只是 匯源 過去十多年困境與掙扎的一小部分。

2008，可口可樂世紀收購案

時間倒回到十年前。2008年7月，高盛接下一筆委托，級別機密。

時任 匯源 非執(zhí)行董事孫強，邀請高盛安排拍賣 匯源 果汁主要股東所持有股份。在 匯源 果汁2007年2月在香港上市之前，美國華平（Warburg Pincus）與法國達能（Danone）對 匯源 進行了基石投資。孫強是華平亞洲業(yè)務(wù)主管，加上大股東朱新禮和達能，三方合計持有 匯源 果汁65%的權(quán)益。

2008年7月8日，高盛向多家公司發(fā)出了收購建議書。7月17日，交易相關(guān)的律師事務(wù)所被通知要準備好聲明，以便在 匯源 果汁董事會上通知其他股東。

7月24日，一份不具約束力的指示性出價提交給高盛，伸出橄欖枝的是可口可樂。一周后， 匯源 董事會正式獲知公司可能被全面收購。

談判一個月后，8月29日， 匯源 果汁暫停交易。朱新禮把手機關(guān)掉，躲進山里3天。8月31日，晚11點30分，朱新禮下筆簽了收購協(xié)議，正式?jīng)Q定把經(jīng)營16年的企業(yè)送走。

2008年9月3日，轟動一時的交易公布，可口可樂、Atlantic Industries與 匯源 聯(lián)合宣布：可口可樂以每股12.2港元的代價收購 匯源 果汁全部股份以及可轉(zhuǎn)債，總收購金額超過24億美元。

上述交易的細節(jié)是在數(shù)年后（2012年），隨著一樁內(nèi)幕交易案被公布的。當時內(nèi)地富豪莫峰和孫敏夫婦借收購案大賺一筆，獲得純利5510萬港元，后被追責。

收購一經(jīng)宣布， 匯源 果汁9月3日復牌當天股價大幅上漲，收于10.94港元/股，較停牌前上漲164%。朱新禮個人擁有 匯源 公司42%的股份，如果并購成功將進賬74億港元。

9月6日，朱新禮終于出山，在 匯源 總部北京順義見媒體。就是在那次見面會上，朱新禮說出了著名的“企業(yè)要當兒子養(yǎng)當豬賣”的理論，以及“這次收購，是純屬商業(yè)的、自愿的行為”，“ 匯源 的出售與企業(yè)經(jīng)營壓力無關(guān)”，“是 匯源 心甘情愿地嫁給可口可樂”。

那一年，可口可樂全球營業(yè)收入319億美元，凈利潤58億美元。 匯源 果汁在上年（2007年）賣了26億人民幣，賺了6.4億凈利潤。

1992年，朱新禮接手了快破產(chǎn)的罐頭廠（ 匯源 前身），正對工廠大門的墻上，他讓人涂上了四個大字“走向世界”。世界是什么樣不知道，那時候，整個山東沂源縣城就一部程控電話，是朱新禮給工廠租來的。16年后，世界來得有點突然——除了 匯源 果汁外嫁， 匯源 的果漿也將供應(yīng)可口可樂全球系統(tǒng)。

2001-2005，逃離德隆錯過統(tǒng)一

匯源 要外嫁可口可樂震驚一時，引起了所謂民族品牌存亡的全民大討論。但其實外界不知道的是，不擅長做市場和營銷、不擅長精細化管理的朱新禮，此前多年都一直在為 匯源 尋覓合作對象。

1999年左右，果汁市場上已經(jīng)巨頭林立，鮮橙多、每日C、農(nóng)夫果園、酷兒……大名鼎鼎的德隆系先看上了 匯源 ，是唐萬新親自打電話給朱新禮，邀請他到新疆看看番茄果園。

兩人見面相見恨晚，德隆的金融資本運作打動了朱新禮，2001年，雙方組建合資公司，德隆出5.1億元，占股51%， 匯源 資產(chǎn)出資持股49%。朱新禮把大部分核心資產(chǎn)都壓上了，但果園藍圖畫完沒多久，德隆就把這兒當小金庫，動輒數(shù)千萬的借款，讓朱新禮心里一緊。

2003年，兩方股東開始較量，都想把對方擠出公司，關(guān)鍵看誰能拿出真金白銀。最終，朱新禮險勝，籌到2億元，加上早前的借款，在德隆大廈傾倒前贖身。

險些在德隆這兒吃虧的朱新禮，把合作對象范圍圈定為同行，也并不尋求絕對控股。2004年-2005年間，潛在對象就包括達能、統(tǒng)一、可口可樂和百事可樂。當時，可口可樂在中國裝瓶廠合作伙伴、中糧集團的董事長寧高寧，還特別打電話給朱新禮說情。這是外界不知道的可口可樂和 匯源 第一次接觸，可惜沒有下文。

2005年， 匯源 公開招標尋求合作，臺灣的統(tǒng)一來了。

統(tǒng)一董事長高清愿寫了封親筆信給朱新禮，還附贈三本書。高清愿在臺灣政商界是大佬級人物，那時已經(jīng)76歲，那三本書中一本是介紹統(tǒng)一通路和產(chǎn)品策略的，以及要如何成為東南亞最大的食品帝國。統(tǒng)一不只有飲品、方便面，還有龐大的零售系統(tǒng)，7-11、星巴克、無印良品，以及百貨購物中心……這些恰恰是朱新禮不擅長的。

有 匯源 前管理層人士對騰訊新聞《棱鏡》這樣評價 匯源 ，“過去由于（上游）資源有優(yōu)勢，在管理相對粗放的情況下依然能做出品牌，做出全國（市場），這是好的地方。不好的地方就是，董事長（朱新禮）浪費了很多資源和機會。當然也趕上運氣不太好，進入了一個瓶頸期。”不過這些局限性朱新禮都明白，“其實董事長也在自我反?。赫娴牟簧瞄L做市場銷售，我懂的是農(nóng)業(yè)、是如何布局好這些資源、把這些資源作為上市公司的基礎(chǔ)、最強力的保障。”

2005年3月，統(tǒng)一和 匯源 簽約組建合資公司。 匯源 以果汁業(yè)務(wù)資產(chǎn)入股，占95%，統(tǒng)一注資3030萬美元，占剩余5%。 匯源 借助統(tǒng)一在東南亞的營銷網(wǎng)絡(luò)外銷，外銷這點和之后 匯源 、可口可樂合作宗旨類似。

朱新禮沒想到的是，臺灣當局的政策成了攔路虎，臺灣企業(yè)在內(nèi)地投資不能超過資本凈值的40%，統(tǒng)一這些年累計的投資，恰恰是在這個端口。簽約4個月以后，合作夭折。

2008-2009，被否決的交易案

統(tǒng)一之后，達能和華平來了，也正是這兩家，是日后可口可樂并購的重要推手。2006年7月，北京中國大飯店，達能高調(diào)宣布成為 匯源 果汁第二大股東。兩個月之后， 匯源 果汁向香港聯(lián)交所提交上市申請。

2007年2月23日， 匯源 果汁集團有限公司正式掛牌上市。僅僅16個月后，出售公司就提上日程。

和可口可樂簽約以后，朱新禮跟媒體半開玩笑：“如果商務(wù)部不批，那以后就讓可口可樂買不起了，50億美元咱也不賣了，100億美元都不賣，弄不好咱還把它收了呢。所以順其自然，不批我也感謝政府；批，我也樂觀其成。”

朱新禮說的婉轉(zhuǎn)，但是要知道可口可樂24億美元的收購價格，非常劃算。在2018年這輪停牌前， 匯源 果汁在港股的市值不過54億港元，這其中還包括了朱新禮后來注入的大筆上游資產(chǎn)。

2008年8月，《反壟斷法》才開始實施。 匯源 一頭撞上來了懵懂的商務(wù)部反壟斷局。2009年初，商務(wù)部外資管理司副司長林哲瑩說起了對這個案子的看法：收購可能面臨三個困難，第一，媒體過度炒作對商務(wù)部形成一定干擾；第二，仍需就該收購對 匯源 民族品牌的后期影響做評估；第三，需要從整個產(chǎn)業(yè)鍵康發(fā)展方面做評估。

在商務(wù)部批復結(jié)果出來以前，朱新禮已經(jīng)感覺到不對勁兒。2009年3月5日，他曾表示，可口可樂董事會內(nèi)部反對并購的聲音越來越多。3月18日，商務(wù)部正式否決這樁收購案，輿論嘩然。

商務(wù)部反壟斷局確實認真對待了這個案子，也調(diào)研了行業(yè)看法，包括 匯源 直接競爭對手的。

當然這是朱新禮后來才知道的事情。2009年8月，有臺灣同行求見朱新禮，跟朱新禮坦白：商務(wù)部曾經(jīng)詢問他對收購案的意見，毫不猶豫，這位同行第一個跳出來強烈反對。

那天朱新禮有點兒生氣，“你是最大的壞蛋，人家都成人之美，你怎么落井下石？”“我就是反對，你們合作了，還有我的市場嗎？”

之后數(shù)年，朱新禮也在回味這個交易，“假設(shè)我在2008年，把 匯源 1/3的部分（ 匯源 果汁）賣出去的話，（剩下的） 匯源 果業(yè)、 匯源 農(nóng)業(yè)，加上 匯源 鮮果、 匯源 果酒……我現(xiàn)在早是千億級公司了。”

實際上最近10年，類似的經(jīng)營者集中申請的審查，絕大多數(shù)商務(wù)部都批準了，極少部分是附加限制性條件以后通過的。除了 匯源 這一案，商務(wù)部也只在2014年否決過一次馬士基、瑞士地中海航運、法國達飛三家航運企業(yè)設(shè)立航運聯(lián)盟P3網(wǎng)絡(luò)的計劃。包括今年7月備受矚目的高通并購恩智浦一案，承接了反壟斷職能的國家市場監(jiān)督管理總局，也只是沒有在期限內(nèi)批準通過，而不是否決。

時隔多年，在 匯源 內(nèi)部，與可口可樂這段未盡的緣分也會被拿來開玩笑，“商務(wù)部也反思了很多回了吧？后來我們?nèi)フ疑虅?wù)部去審批什么東西，都是一路綠燈，可能因為覺得之前虧欠很多吧。”2014年，商務(wù)部反壟斷局還曾組織30名黨員到 匯源 進行“實習日”。

2007-2011，跑馬圈地下的彎路

自稱農(nóng)民的朱新禮，多年來對上游產(chǎn)業(yè)有執(zhí)念。如果可口可樂收購 匯源 成行，他當時的計劃就是向果汁產(chǎn)業(yè)的上游發(fā)展，經(jīng)營果園和水果加工。

2007年上市前后，手里有些錢的朱新禮一口氣在山東樂陵、吉林舒蘭、遼寧錦州、江西南豐、山西右玉、廣西桂林、安徽桐城、江蘇鹽城、黑龍江齊齊哈爾布局9家工廠。

準備與可口可樂聯(lián)姻后， 匯源 果汁更加速了上游布局。原 匯源 人士對騰訊新聞《棱鏡》表示，“因為是有可樂的邀約，一旦跟可樂合并了以后， 匯源 所有資產(chǎn)的優(yōu)勢應(yīng)該配置在產(chǎn)能上，就是去供應(yīng)可口可樂下游的終端出貨，他們擅長的是營銷體系、銷售網(wǎng)絡(luò)。當時談判的邀約里面，很重要的內(nèi)容就是 匯源 果漿供應(yīng)可口可樂全球系統(tǒng)。”

2008年，有了可口可樂的朱新禮，裁減了銷售體系。2007年年底， 匯源 員工總數(shù)還有9200多人，2018年年末，只剩下不到5000人，其中銷售營銷人員僅有1160人。2009年，收購意外被否， 匯源 才緊急調(diào)整架構(gòu)，增加銷售人員，年末時暴增到17000多人，其中銷售營銷人員就高達13000多人。

2009年，朱新禮下大力氣重建網(wǎng)絡(luò)，收購了9個主要分銷商銷售網(wǎng)絡(luò)后，在主要城市建立約50家直銷分支機構(gòu)。分銷商數(shù)目在那年增加至約3000家。

實際上在最近10年，伴隨經(jīng)營策略搖擺， 匯源 果汁員工數(shù)一直呈過山車趨勢。

銷售人員多不意味著能多賺錢，即使是在銷售額上漲時。

管理層人士也反思早前 匯源 走過的彎路，“不分渠道。我把貨賣給你（經(jīng)銷商）， 匯源 的生意就結(jié)束了。所以 匯源 的人在不停開發(fā)新經(jīng)銷商，因為他每開發(fā)一個，都是一個新的單子。這造成混亂，比如某大型超市原來是經(jīng)銷商A公司供貨，新來一個B公司看超市出貨多，就想辦法把A擠走。”但最終結(jié)果都是在既有渠道賣 匯源 的產(chǎn)品，沒有花力氣開辟新渠道和市場，沒有把蛋糕做大。

另一個怪現(xiàn)象在于， 匯源 不以利潤考核銷售，簡單說，就是賣一瓶水和賣瓶果汁對銷售來說是等價的。所以銷售人員更愿意賣水，水價格便宜，好出貨。但反應(yīng)在財務(wù)報表上，水的利潤很薄，百分之百純果汁最掙錢，可惜銷售人員沒有動力賣毛利高的果汁。

上游跑馬圈地中，銷售讓朱新禮不省心。

財報業(yè)績顯示， 匯源 2014年首次出現(xiàn)虧損，虧損1.27億元，2015年虧損擴大到2.28億元。實際上，如果剔除政府補貼以及變賣資產(chǎn)的收入， 匯源 從2011年就已經(jīng)處于虧損狀態(tài)了。更能考察公司經(jīng)營情況的扣非凈利潤顯示， 匯源 果汁連續(xù)數(shù)年狀況堪憂。2012年，朱新禮終于意識到該緩緩腳步了。當年的集團資本開支大幅減少，也開始審視剩余土地，并著手出售土地和設(shè)施。

2013-2014，經(jīng)理人蘇盈福的改革

最初，蘇盈福是帶著尚方寶劍來的。

2013年7月15日， 匯源 果汁宣布蘇盈福出任公司行政總裁。在上一家家族企業(yè)李錦記，蘇盈福就是空降兵。在蘇盈福以前，李錦記要討論什么決策，家族成員只需要星期天回家吃個飯，基本能形成共識。董事局、管理層開什么會，分得不是很清楚。蘇盈福給改了規(guī)矩，將銷售總部遷至上海，從南區(qū)市場走向全國。

匯源 果汁有點兒像李錦記，不同的是朱新禮身邊是老鄉(xiāng)和追隨者。就像朱新禮幼年的鄰居玩伴王延勝，那是小時候一起分享小人書的鐵交情，后來他當過 匯源 集團黨委副書記。

2013年，國信證券就很看好蘇盈福的加入，其分析師指出，2013年 匯源 果汁實現(xiàn)利潤2.35億，但仍然主要依靠政府補貼。公司的主要問題在于銷售及行政費率高企，相信新的CEO已經(jīng)開始著手相關(guān)問題的解決，2014年有望大幅降低銷售費率。

蘇盈福開始大刀闊斧變革，上任兩個月，撤掉了所有事業(yè)部；朱新禮將市場分為二十個大區(qū)，并成立了七個特區(qū)，蘇盈福解散了七個特區(qū)，重新將市場劃分為七個大區(qū)。他還非常關(guān)注利潤，要求銷售人員砍掉影響利潤的環(huán)節(jié)。2013年底， 匯源 還提高了終端價格，把不同級別經(jīng)銷商重新劃分、同時保證他們有錢賺。

蘇盈福是帶著團隊來的：副總裁孟曉強，負責集團整體銷售管理工作；副總裁鐘嘉祺負責營銷策劃、跨部門支持工作；副總裁余琳娜，負責人力資源。蘇盈福的薪金未全部披露，但有內(nèi)部人士指出，除了薪金部分，朱新禮難得慷慨地許諾了不菲的股權(quán)激勵計劃。

2013年， 匯源 賣了成都和上海的兩家工廠，換來6.5億，用做營運資金和下一步償債；全國還有生產(chǎn)基地49個。當時，即便加上外部其他品牌的委托訂單， 匯源 產(chǎn)能利用率也只有30%-40%左右。那年另一件大事是朱新禮如約把上游資產(chǎn)注入上市公司。

2015-2017，重回元老時代

蘇盈福在 匯源 甚至沒待滿一年。

2014年10月1日，蘇盈福不再任執(zhí)行總裁，但其實繼任者、 匯源 老員工于洪莉早在5月時就已經(jīng)在交接工作。要知道，2013年7月起，蘇盈福與其管理團隊才空降 匯源 。

當時45歲的繼任者于洪莉，曾在 匯源 集團任辦公室主任、人力資源中心副總裁、生產(chǎn)中心副總裁、果汁事業(yè)部總經(jīng)理、常務(wù)副總裁等職位。這一人事變動在2014年5月時已有征兆， 匯源 組建“戰(zhàn)略與經(jīng)營管理委員會”，本來已放手果汁產(chǎn)業(yè)的朱新禮重新出山，任該委員會主任，蘇盈福與于洪莉同任副主任。

2014年9月28日，朱新禮主持會議，整合集團旗下140多個經(jīng)營實體，劃定了 匯源 果汁、 匯源 農(nóng)業(yè)、 匯源 投資、 匯源 金融、鳳凰置業(yè)五大產(chǎn)業(yè)板塊，任命了各機構(gòu)總裁或執(zhí)行總裁。也是這次會議上，決定成立北京 匯源 控股集團有限公司，作為五大產(chǎn)業(yè)的管控中心。

在淡出 匯源 果汁那幾年，朱新禮說他在14個省建了20多個農(nóng)業(yè)項目，最小的在北京，占地2萬多畝，最大的在湖北，65萬畝，其余還有新疆黑龍江云南……早年他因為貧窮離開農(nóng)村，但現(xiàn)在還是想當農(nóng)民，準確的說是農(nóng)場主，朱新禮還在法國不斷收購酒莊，陸續(xù)收了10多家，他想著學學然后在山東葡萄園釀酒。至于上市的 匯源 果汁，他說2008年時它是 匯源 版圖的1/3，現(xiàn)在連1/20都不到了。

如果忽略嚴重下滑的上市公司估值，上述比重的降低可能會讓人高興——但事實是，2007年 匯源 果汁上市時發(fā)行價是6港元，迄今為止已下跌超過60%，總市值也從最高的175.15億港元降至50多億港元，足足蒸發(fā)了120億港元。

朱新禮愛住在遠郊，不常到順義的公司總部，偶爾出國考察農(nóng)業(yè)項目，身邊的投資人來來往往。

2010年，達能把 匯源 果汁22.98%股份作價2億歐元轉(zhuǎn)讓給賽富亞洲投資基金管理公司（SAIF Partners），相比可口可樂給出的價格大約折半。2014年，新加坡主權(quán)財富投資公司淡馬錫（Temasek Holdings）來了，拿出1.5億美元買了可換股債券。盡管這筆可換股債券的到期日是2019年，可股價一路下跌讓淡馬錫沒了耐心。2017年3月，淡馬錫與 匯源 果汁提前分手，持股從8.23%下降到0。

如今，要替朱新禮守住上市公司這份產(chǎn)業(yè)的是吳曉鵬，他剛滿40歲，停牌后的今年6月才上任，年薪144萬，來自一家建筑裝飾公司。