從當(dāng)年的高端餐飲界新貴、胡潤餐飲富豪榜探花，到如今深陷經(jīng)營泥淖、身家大幅縮水，從當(dāng)年倨傲的不差錢不上市，到后來忍辱簽訂“賣身契”、被耍后與金主對簿公堂，從當(dāng)年的創(chuàng)始人到如今的“局外人”，多年來，圍繞張?zhí)m及她的 俏江南 ，故事不斷。作為中國傳統(tǒng)餐飲業(yè)擁抱資本的一個(gè)典型樣本， 俏江南 的擴(kuò)張之旅略顯急躁，面對成功的巨大誘惑，缺乏對危險(xiǎn)的清醒認(rèn)識。家族企業(yè)虛弱的內(nèi)功，無法助推自己完成向現(xiàn)代公司的強(qiáng)力升級，尤其當(dāng)外部環(huán)境驟變時(shí)，失敗更是加速降臨，轉(zhuǎn)型中暴露出的短板被驟然放大。這，足以給后來者以深刻警醒和啟發(fā)。
沉寂已久的張?zhí)m和 俏江南 再次進(jìn)入公眾的視線。近來，張?zhí)m被私募大佬CVC“踢出” 俏江南 董事會的傳言甚囂塵上。張?zhí)m則反駁“真正出局的應(yīng)該是CVC”，并聲稱“將對CVC采取新的法律訴訟行動”。
一直以來，張?zhí)m及她的 俏江南 爭議不斷。作為中國眾多商業(yè)案例中的典型案例之一, 俏江南 是中國傳統(tǒng)餐飲行業(yè)與資本市場博弈的一個(gè)突出樣本，其中涉及的家族化經(jīng)營、標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)、現(xiàn)金流、財(cái)務(wù)透明等多個(gè)問題均值得探討。“圍繞 俏江南 、圍繞張?zhí)m發(fā)生的一系列事件，是中國餐飲業(yè)擁抱資本走上市之路的典型代表和縮影。”北京志起未來營銷咨詢集團(tuán)董事長李志起向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)指出。
在李志起看來，中國餐飲企業(yè)過去規(guī)模都比較小，且多為地域性企業(yè)，想要做大做強(qiáng)，必定要借助資本力量的助推才能快速擴(kuò)張。而在餐飲業(yè)擁抱資本的過程中， 俏江南 是交了學(xué)費(fèi)的代表。“餐飲業(yè)這個(gè)行業(yè)或者 俏江南 這樣的企業(yè)，在轉(zhuǎn)型過程中還有很多不足，這些不足有時(shí)會被放大，最終變成它的軟肋和短板。 俏江南 摸索的這條路給了很多后來者啟發(fā)。”
10年輝煌
俏江南 進(jìn)軍全球的步伐，卻在張?zhí)m計(jì)劃將其在中國A股市場上市之時(shí)戛然而止。
2000年，擁有10年餐飲經(jīng)驗(yàn)與資金積累的“海歸”張?zhí)m，在北京國貿(mào)開辦了第一家 俏江南 餐廳，從此迎來了屬于她和 俏江南 的一個(gè)時(shí)代。
從2000年到2010年，10年間, 俏江南 通過不斷創(chuàng)新的菜品和高端餐飲的定位,在中國餐飲市場上贏得了一席之地。其業(yè)務(wù)也逐步向多元化發(fā)展，衍生出包括蘭會所在內(nèi)的多個(gè)業(yè)態(tài)。
公開資料顯示， 俏江南 在2000年創(chuàng)建之初即已實(shí)現(xiàn)盈利，連續(xù)8年盈利之后，2007年，其銷售額達(dá)10億元左右。2009年，張?zhí)m首次榮登胡潤餐飲富豪榜第三名，財(cái)富估值為25億元。
在獲得巨大成功的同時(shí)，張?zhí)m也不斷向外界展示她性格中“高調(diào)”的一面。她放言“要做餐飲業(yè)的路易•威登，要把店開到紐約、巴黎、米蘭、倫敦、瑞士、東京……希望有路易•威登的地方就有 俏江南 ”。
按照張?zhí)m的規(guī)劃，從2010年開始， 俏江南 希望通過資本運(yùn)作與海外收購，在3至5年內(nèi)開設(shè)300至500家 俏江南 餐廳，每年開出新店100家左右。
“下一個(gè)10年，當(dāng)你去巴黎、米蘭、紐約，你在任何商務(wù)的角落，都會看到 俏江南 ；下一個(gè)10年末，我們希望能夠進(jìn)入世界500強(qiáng)。”張?zhí)m曾如此描繪自己的商業(yè)帝國藍(lán)圖。
然而， 俏江南 進(jìn)軍全球的步伐，卻在張?zhí)m計(jì)劃將其在中國A股市場上市之時(shí)戛然而止。
折戟A股
2011年的一個(gè)公開場合，張?zhí)m意外地“炮轟”后者：“引進(jìn)鼎暉是 俏江南 最大的失誤，毫無意義”。
曾經(jīng)，張?zhí)m對資本市場的態(tài)度是“敬而遠(yuǎn)之”。畢竟，開餐館的都明白業(yè)內(nèi)一個(gè)最淺顯的道理：天下沒有白吃的午餐。
中國餐飲協(xié)會原秘書長邊疆向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)指出，對于很多餐飲企業(yè)來說，穩(wěn)定的單店業(yè)績便可提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，因此企業(yè)經(jīng)營者并不需要付出太多就能賺到真金白銀。
正因如此，在2006年下半年舉行的一次主題為“基金投資與上市增值”的論壇上，張?zhí)m曾斬釘截鐵地與幾名投資人辯論：“我有錢，干嘛要基金投資??？我不用錢，為什么要上市啊？”
而在這之前，2005年左右，世界著名企業(yè)菲亞特集團(tuán)曾提議以10億美元入股 俏江南 。一位當(dāng)初曾打算投資 俏江南 的VC人士回憶，張?zhí)m當(dāng)時(shí)的態(tài)度非常傲慢，“她完全講不清大舉擴(kuò)張之下的贏利來源，財(cái)務(wù)報(bào)表也一塌糊涂。”最終雙方未能走到一起。
一切在2008年發(fā)生了變化。這一年，全球金融危機(jī)爆發(fā)，餐飲業(yè)在眾多行業(yè)中脫穎而出，成為許多 PE逆市投資的最重要選擇。2008年前后，百勝入股小肥羊，快樂蜂全資收購永和大王，IDG投資一茶一座，全聚德與小肥羊先后成功上市，中國內(nèi)地餐飲業(yè)對于資本的熱情空前高漲。而在此之前，據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解，很少會有投資人看重餐飲業(yè)。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在2008年前后，中國6%的餐飲連鎖企業(yè)引入資本準(zhǔn)備上市，72%的企業(yè)與多家投行洽談，許多原本離上市遙不可及的企業(yè)突然成為投資人追逐的對象。
張?zhí)m也一改往昔“不差錢”“不上市”的態(tài)度，開始與風(fēng)投接觸。
2008年年初，在楓谷投資合伙人曾玉和易凱資本王冉的撮合下，張?zhí)m結(jié)識了鼎暉創(chuàng)投的合伙人王功權(quán)。當(dāng)年的媒體報(bào)道稱“兩人性格投契，相談甚歡”。
張?zhí)m最終接受了鼎暉創(chuàng)投伸來的橄欖枝。2008年9月30日， 俏江南 與鼎暉創(chuàng)投簽署增資協(xié)議，鼎暉創(chuàng)投注資約合2億元人民幣，占有 俏江南 10.526%的股權(quán)。
根據(jù)報(bào)道， 俏江南 與鼎暉創(chuàng)投簽署的投資條款也有所謂的“對賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因，造成 俏江南 無法在2012年底上市，則鼎暉有權(quán)以回購方式退出 俏江南 。2012年底是當(dāng)初雙方約定上市的最后期限。也有說法稱， 俏江南 如果無法在2012年年底上市，另一種結(jié)果是張?zhí)m將面臨失去控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
獲得鼎暉創(chuàng)投注資以后的張?zhí)m“意氣風(fēng)發(fā)”。 俏江南 前高管邵偉（化名）向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)回憶，按照張?zhí)m當(dāng)時(shí)的設(shè)想，與鼎暉創(chuàng)投的合作， 俏江南 除了獲取資金外，還希望借助對方的經(jīng)驗(yàn)，幫助自己做軟硬件方面的提升。
據(jù)張?zhí)m介紹，鼎暉創(chuàng)投投資的2億元，被用于提升 俏江南 的軟硬件。“我們在系統(tǒng)建設(shè)上花了1億元，還有1億元聘請了麥肯錫、北大縱橫、日本酒店管理公司等許多咨詢公司幫助我們做管理方面的咨詢。”
2010年初，張?zhí)m聘請麥肯錫原合伙人魏蔚擔(dān)任 俏江南 CEO，并引入多位職業(yè)經(jīng)理人。隨后，張?zhí)m和鼎暉創(chuàng)投按持股比例，將一些股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給魏蔚和其他經(jīng)理人。
但魏蔚僅僅待了一年就選擇了離開。據(jù) 俏江南 內(nèi)部人士透露，魏蔚離開的原因，一是她系外企出身，跟張?zhí)m的理念不合；二是張?zhí)m想把 俏江南 做成家族企業(yè)，魏蔚對此不感興趣。魏蔚離開后，張?zhí)m的兒子汪小菲出任 俏江南 集團(tuán)總裁。
登錄中國A股市場，也被張?zhí)m提上了 俏江南 的日程。2011年3月， 俏江南 向證監(jiān)會發(fā)行部提交了上市申請，但在隨后的數(shù)月內(nèi)， 俏江南 未能收到相關(guān)政府部門的書面反饋意見。
上市的漫長等待似乎也漸漸引發(fā)了張?zhí)m對于鼎暉創(chuàng)投的不滿。2011年的一個(gè)公開場合，張?zhí)m意外地“炮轟”后者：“引進(jìn)鼎暉是 俏江南 最大的失誤，毫無意義”“他們什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份”。張?zhí)m稱，她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報(bào)，雙方?jīng)]有談攏。
在2012年中國傳統(tǒng)春節(jié)即將到來之時(shí)，證監(jiān)會披露IPO申請終止審查名單， 俏江南 赫然在列。至此， 俏江南 的A股上市之路中止。
對于 俏江南 的IPO之旅，有分析師向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)指出，就餐飲行業(yè)來說，如果不實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營，即便是具有一定影響力和規(guī)模的中餐企業(yè)也很很難實(shí)現(xiàn)IPO。“餐飲連鎖企業(yè)上市的難點(diǎn)。一方面是合規(guī)性問題難以解決。餐飲企業(yè)很多是現(xiàn)金采購和現(xiàn)金銷售，難于核查真實(shí)的收入和成本；另一方面，餐飲企業(yè)員工流動性大，社保問題是否到位很難把握。”該分析師說，“而對于像 俏江南 這樣 走高端餐飲路線的，監(jiān)管層則擔(dān)心其盈利的持續(xù)性。”
據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解，截至目前，全球已上市的中餐企業(yè)不過10家左右，在中國A股上市的餐飲企業(yè)只有全聚德、湘鄂情和西安飲食3家。其中，全聚德主要營收來自旅游餐飲，而另外兩家的主營業(yè)務(wù)早已變更。
更換國籍，轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股
“如果不是為了讓（ 俏江南 ）這個(gè)企業(yè)上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個(gè)鳥不拉屎、氣溫40多度的小島？去一次我得飛24個(gè)小時(shí)”
A股此路不通， 俏江南 進(jìn)退維谷。
邵偉告訴網(wǎng)易財(cái)經(jīng)，前述鼎暉創(chuàng)投注入的2億資金，基本都用于 俏江南 擴(kuò)張前的軟件與管理方面的準(zhǔn)備，如果不能規(guī)?；瘮U(kuò)張，此前投入所產(chǎn)生的人才成本、管理成本將超過擴(kuò)張后的規(guī)模效應(yīng)。“ 俏江南 此前為了給上市鋪路，建立起了龐大的管理系統(tǒng)與團(tuán)隊(duì)，如果不能把蛋糕做大，那么管理系統(tǒng)無法充分發(fā)揮作用，成本將迅速提高；只有迅速擴(kuò)張，才能形成規(guī)模效應(yīng)，成本才會攤薄，利潤才會增加。但迅速擴(kuò)張需要大筆資金。”
而另一方面，餐飲企業(yè)融資渠道相對狹窄。雖然從銀行貸款融資成本最低，但大部分餐飲企業(yè)都是輕資產(chǎn)模式，主要的不動產(chǎn)都是租賃而來，難以向銀行抵押貸款；想要獲得銀行綜合授信，要求企業(yè)自身需達(dá)到一定規(guī)模。而餐飲行業(yè)又是典型的市場大、企業(yè)小，這決定了包括 俏江南 在內(nèi)的多家餐飲企業(yè)基本無法從銀行獲得貸款。
在此背景下，上市雖難，但仍然成為 俏江南 可以預(yù)見的最好的融資渠道。
張?zhí)m被迫轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。雖然她非常明白，從投資回報(bào)看，轉(zhuǎn)入香港資本市場或許并非最優(yōu)選擇——相同行業(yè)，港股相較A股估值更低?？伤褵o足夠時(shí)間再等待下去。
據(jù) 俏江南 港股上市保薦機(jī)構(gòu)瑞銀證券董事總經(jīng)理、投資銀行部主管趙駒介紹， 俏江南 原計(jì)劃于2012年第二季度在香港掛牌上市，融資規(guī)模為3-4億美元。
而此時(shí)，張?zhí)m卻又“不巧”碰到了“10號文”。
2006年，商務(wù)部、證監(jiān)會、外管局等六部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡稱“10號文”），其中第11條規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境內(nèi)合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其它方式，規(guī)避前述要求。”
換言之，在10號文頒布前，中國籍人士在中國所經(jīng)營的企業(yè)，將股權(quán)從境內(nèi)轉(zhuǎn)入自己成立的境外公司，比較容易通過審批；10號文頒布后，中國公民境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的境外公司去持有，需要去外管局審批與登記。而從10號文出臺至今，幾乎沒有境內(nèi)企業(yè)經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)完成10號文框架下的標(biāo)準(zhǔn)紅籌結(jié)構(gòu)搭建。
據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解，為了 俏江南 上市，張?zhí)m使出渾身解數(shù)，包括率 俏江南 上市團(tuán)隊(duì)與港交所溝通，并親自拜訪港交所行政總裁李小加，但效果都不理想。
迫于無奈，張?zhí)m選擇移民。2012年11月，張?zhí)m被曝已于當(dāng)年9月17日注銷了戶籍、變更了國籍，落戶加勒比島國。此消息引發(fā)公眾對曾號稱“熱愛祖國”、“不會移民”的張?zhí)m的滔天口水。
“如果不是為了讓（ 俏江南 ）這個(gè)企業(yè)上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個(gè)鳥不拉屎、氣溫40多度的小島？去一次我得飛24個(gè)小時(shí)”“幾百年前那是海盜生活的地方”，張?zhí)m后來向媒體辯解。
不過，在張?zhí)m的“換國籍”風(fēng)波后， 俏江南 在香港的上市之路似乎順利了起來。2013年年初，時(shí)任 俏江南 總裁的汪小菲對外表示， 俏江南 已通過香港聯(lián)交所聆訊，獲準(zhǔn)于香港上市。
但時(shí)至今日， 俏江南 依然未能掛牌交易。張?zhí)m對此的解釋是，港股市場上小盤股并不被人關(guān)注， 俏江南 的團(tuán)隊(duì)去見投資者時(shí)發(fā)現(xiàn)，對方對中餐標(biāo)準(zhǔn)化有疑義，不愿意給出高估值，因此 俏江南 不急于掛牌。
“賣身”CVC
從2013年年初開始， 俏江南 的經(jīng)營狀況陷入泥潭，多家門店由幾年前的常年盈利轉(zhuǎn)變?yōu)樵略绿潛p。
對于 俏江南 未能在港IPO，外界有推測稱,當(dāng)時(shí) 俏江南 已經(jīng)身陷財(cái)務(wù)泥潭,難以自拔。
市場的急轉(zhuǎn)直下是 俏江南 業(yè)績滑坡的主因。從2012年年末開始，中央針對“三公消費(fèi)”出臺了“八項(xiàng)規(guī)定”等多項(xiàng)要求，包括高端餐飲在內(nèi)的多個(gè)行業(yè)因此受到?jīng)_擊， 俏江南 亦未能幸免。
據(jù)中國烹飪協(xié)會負(fù)責(zé)人介紹，2012年12月以來，受政策影響，餐飲業(yè)增速下滑，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境遭遇寒流，高檔酒店?duì)I業(yè)額驟降，就餐人數(shù)銳減，中高端正餐下滑明顯，經(jīng)營狀況惡化。
而從2012年年末至今，“八項(xiàng)規(guī)定”常態(tài)化已是餐飲行業(yè)共識。由于運(yùn)營壓力巨大，包括湘鄂情在內(nèi)的多家高端餐飲企業(yè)大量裁員，不少企業(yè)關(guān)閉了部分門店。
網(wǎng)易財(cái)經(jīng)從 俏江南 內(nèi)部獲悉，從2013年年初開始， 俏江南 的經(jīng)營狀況陷入泥潭，多家門店由幾年前的常年盈利轉(zhuǎn)變?yōu)樵略绿潛p。和許多高端餐飲企業(yè)一樣， 俏江南 也宣布進(jìn)行大眾化轉(zhuǎn)型，相繼推出團(tuán)購、盒飯等多項(xiàng)業(yè)務(wù)，但效果并不理想。一位不愿具名的 俏江南 店長向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)介紹， 俏江南 曾計(jì)劃復(fù)制“呷哺呷哺”和“海底撈”的火鍋模式，將部分虧損餐廳轉(zhuǎn)變?yōu)榛疱伒辍?ldquo;當(dāng)時(shí)的名字都取好了，叫‘麻辣熊貓’，但是后來不知道為什么又中止了這項(xiàng)計(jì)劃。”
身處經(jīng)營寒冬之中的張?zhí)m和 俏江南 ，似乎從公眾的視野中消失了。然而2013年10月的一則消息，再次讓二者成為媒體關(guān)注的焦點(diǎn)。據(jù)媒體報(bào)道，私募股權(quán)和投資咨詢公司CVC與 俏江南 的談判進(jìn)入最后階段，CVC準(zhǔn)備以約3億美元收購 俏江南 69%的股權(quán)。
2014年1月10日晚間，來自商務(wù)部反壟斷局的消息顯示，2013年第四季度，商務(wù)部反壟斷局無條件批準(zhǔn)經(jīng)營者集中案件共57起，其中第19個(gè)案例就是關(guān)于 俏江南 的——甜蜜生活美食集團(tuán)控股有限公司（下稱“甜蜜生活集團(tuán)”）通過其下屬特殊目的公司收購 俏江南 投資有限公司股權(quán)的經(jīng)營者集中案，結(jié)案時(shí)間是2013年11月14日。資料顯示，甜蜜生活集團(tuán)是在開曼群島注冊登記的特殊目的實(shí)體，隸屬于CVC。
2014年4月，CVC宣布正式入主 俏江南 ，成為最大股東。CVC并未披露收購價(jià)格和股比，不過外界傳其持有 俏江南 82.7%的股權(quán)，其中張?zhí)m出售的69%股權(quán)，作價(jià)3億美元。
當(dāng)時(shí)CVC表示，張?zhí)m會繼續(xù)留任 俏江南 董事會主席，仍是股東之一，與CVC團(tuán)隊(duì)共同負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略決定。同時(shí)張?zhí)m也表示，相信這一合伙關(guān)系“將帶給 俏江南 一個(gè)光明的未來”。
在CVC控股 俏江南 后，鼎暉創(chuàng)投正式抽身退出。
對于 俏江南 “賣身”CVC，中投顧問酒店餐飲行業(yè)研究員蕭宇嘉表示，在中央一系列反腐措施之下，高端餐飲業(yè)環(huán)境趨壞， 俏江南 面臨業(yè)績下滑、現(xiàn)金流緊張等困境，此時(shí)其正需要資金及時(shí)進(jìn)行轉(zhuǎn)型。而 俏江南 作為非上市公司，融資手段有限，因此出售股權(quán)、換取發(fā)展資金成為一種迫不得已的選擇。
“出局”風(fēng)波
張?zhí)m表示，真正出局的應(yīng)該是CVC。“CVC對 俏江南 經(jīng)營不善，不僅反悔交易，而且在我未同意的情況下將它的股權(quán)質(zhì)押出去。”
CVC與 俏江南 的“甜蜜生活”并未持續(xù)多久。不到一年，雙方就關(guān)系破裂，對簿公堂。
2015年3月6日，香港法院下發(fā)一份資產(chǎn)凍結(jié)命令的決定書，決定書顯示，凍結(jié)資產(chǎn)申請的提出者就是甜蜜生活集團(tuán)，被告則包括張?zhí)m、 俏江南 以及一家名為GRANDLAN HOLDINGS GROUP的英屬維京群島公司。
7月14日，一則關(guān)于張?zhí)m被“踢出” 俏江南 董事會的消息再次引發(fā)廣泛關(guān)注。隨后 俏江南 發(fā)布聲明，稱“保華有限公司（保華）代表已于2015年6月被委任成為 俏江南 集團(tuán)董事會成員。CVC的委派代表和張?zhí)m不再擔(dān)任 俏江南 董事會成員,且不再處理或參與 俏江南 的任何事務(wù)”。
7月17日，張?zhí)m委托律師發(fā)表聲明，全面否認(rèn)“出局”說法。聲明稱，商務(wù)部反壟斷局于2013年11月批準(zhǔn)隸屬于CVC的甜蜜生活集團(tuán)與 俏江南 收購案，收購?fù)瓿芍?，CVC取得了 俏江南 82.7%的股權(quán)。而張?zhí)m已于2013年底辭去了 俏江南 相關(guān)公司的董事和法人等職務(wù)，因此，不存在張?zhí)m2015年7月14日退出 俏江南 董事會的情況。
此后，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)聯(lián)系上張?zhí)m本人。她表示，真正出局的應(yīng)該是CVC。“CVC對 俏江南 經(jīng)營不善，不僅反悔交易，而且在我未同意的情況下將它的股權(quán)質(zhì)押出去。我將對CVC采取新的法律訴訟行動。”
張?zhí)m回憶，早在2012年，CVC就與她有過接觸，提出以不到3億美元收購 俏江南 。只不過那時(shí)國家關(guān)于“三公消費(fèi)”的相關(guān)規(guī)定尚未出臺， 俏江南 的市場一片大好，她對此根本看不上。而在 俏江南 計(jì)劃赴港IPO后，CVC再次找來，希望說服她達(dá)成交易，表示可以出更多的錢，并承諾未來帶領(lǐng) 俏江南 上市。她最終選擇與CVC合作。
張?zhí)m承認(rèn)， 俏江南 與CVC此前的確簽訂了一份收購意向書，而這份意向書也確如之前媒體報(bào)道的那樣，CVC意向收購 俏江南 69%股份。
但CVC仍不甘心。據(jù)知情人士透露，CVC方面不斷說服張?zhí)m，希望可以持有 俏江南 更多股份，承諾有非常棒的國際團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐，有管理經(jīng)驗(yàn)輸出。更重要的是，還將給 俏江南 注入8000萬美元，幫助企業(yè)渡過難關(guān)。最后，雙方簽訂了收購協(xié)議：CVC收購 俏江南 投資有限公司82.7%的股權(quán)，剩余股權(quán)，張?zhí)m持股13.8%，員工持股3.5%。
此外，張?zhí)m方面還披露，CVC收購 俏江南 股權(quán)的總資金中，一部分是來自6家外資銀行的貸款，總額1.4億美元。“CVC的計(jì)劃是要質(zhì)押 俏江南 股權(quán)來貸款、用收益來還款，誰知道如意算盤落空，中國高端餐飲發(fā)生崩盤令他們徹底失算。”
據(jù)張?zhí)m方面介紹，在與銀團(tuán)貸款協(xié)議中，銀行對 俏江南 財(cái)務(wù)指標(biāo)有嚴(yán)格約定。正是 俏江南 經(jīng)營在CVC接手之后陷入困局之際，銀團(tuán)方面2015年年初就要求CVC在15天之內(nèi)向 俏江南 注資6750萬美元，以應(yīng)對潛在的財(cái)務(wù)違約。“但是CVC不僅拒絕注入資金，同時(shí)也不再按約定還貸。這就出現(xiàn)了CVC的違約，導(dǎo)致銀團(tuán)最終委派保華進(jìn)入接管 俏江南 。”
對于 俏江南 的未來，有分析人士向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示，目前保華已經(jīng)接手 俏江南 ，未來事態(tài)的發(fā)展主要有以下兩種可能：一種是保華引進(jìn)新的投資人，銀行若看好 俏江南 未來還有潛力，則可以債轉(zhuǎn)股，等到適當(dāng)?shù)臅r(shí)候再出手，或者靠股權(quán)收取股息；另一種則是保華直接賣掉 俏江南 ，拿到現(xiàn)金償還銀行貸款。
“不論未來怎樣發(fā)展，此次的一番折騰對于 俏江南 是很嚴(yán)重的打擊。”北京志起未來營銷咨詢集團(tuán)董事長李志起對網(wǎng)易財(cái)經(jīng)說，因?yàn)橘Y本的影響，首先肯定將干擾 俏江南 原先的發(fā)展步驟和規(guī)劃；其次也將對 俏江南 造成嚴(yán)重的品牌損害。“加上餐飲業(yè)宏觀環(huán)境不好， 俏江南 面臨著創(chuàng)業(yè)以來最困難的低谷。未來能不能走出這個(gè)低谷，張?zhí)m能不能重新拿回對 俏江南 的控制權(quán)，現(xiàn)在還不好說，受很多事件影響。畢竟，張?zhí)m現(xiàn)在已經(jīng)不是大股東了，她的發(fā)言權(quán)和影響力在整個(gè)企業(yè)的架構(gòu)里是非常有限的。”
失敗的啟示
律師認(rèn)為，張?zhí)m及 俏江南 之所以走到今天，其所有困境均來自于融資。融資的目的是為了發(fā)展，但融資所帶來的對賭則像一道催命符，讓張?zhí)m陷入疲于奔命的境地。
“張?zhí)m對于 俏江南 的資本運(yùn)作，是一個(gè)典型的失敗案例，但同時(shí)也是非常令人同情的一次失敗。”李志起說。在他看來，張?zhí)m對于 俏江南 的運(yùn)作，第一個(gè)問題，在于 俏江南 的內(nèi)功還沒有練好，整個(gè)企業(yè)沒有從創(chuàng)始人控制變成一個(gè)現(xiàn)代化的公司制度結(jié)構(gòu)；第二個(gè)問題，在于 俏江南 在擁抱資本的同時(shí)沒有看清風(fēng)險(xiǎn)，留下了很大的隱患；第三個(gè)問題，是對待投資團(tuán)隊(duì)，合作的心態(tài)和心理準(zhǔn)備不足，一旦出問題，就很容易造成兩敗俱傷。
北京中凱律師事務(wù)所高級合伙人陳凱持對此相同觀點(diǎn)。他對網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示， 俏江南 失敗的原因，在于面對資本的誘惑時(shí)沒有把持住自己。“餐飲企業(yè)利潤本身很薄，上市對其誘惑很大，很多企業(yè)在上市這關(guān)上損失很大，為了上市而失去了自己經(jīng)營的定位。另外，國內(nèi)資本市場的管制，即證監(jiān)會的審核制度對餐飲企業(yè)上市的影響較大，使得很多餐飲企業(yè)不得不選擇香港或海外上市，這也限制了實(shí)業(yè)的發(fā)展。”
不論是此前的鼎暉創(chuàng)投還是現(xiàn)在的CVC，不論是此前的炮轟還是后來的對薄公堂，張?zhí)m和投資方的關(guān)系一直令人印象深刻。
“這里面有張?zhí)m性格的原因，但從本質(zhì)上來講，創(chuàng)業(yè)者在引入資金的時(shí)候還是要做好風(fēng)險(xiǎn)評估，也就是說不要病急亂投醫(yī)，被資金所誘惑。”陳凱說。他認(rèn)為，張?zhí)m及 俏江南 之所以走到今天，其所有困境均來自于融資。融資的目的是為了發(fā)展，但融資所帶來的對賭則像一道催命符，讓張?zhí)m陷入疲于奔命的境地。
“對賭協(xié)議是一個(gè)值得思考的問題?，F(xiàn)在在投資界，對賭協(xié)議大行其道，甚至是只要有投資，就必有對賭協(xié)議。”陳凱對于創(chuàng)業(yè)者從最初的抗拒、談判，到如今不得不接受市場上已經(jīng)將對賭作為投資協(xié)議的必備條款這一約定俗成的事實(shí)感到無奈。結(jié)果是，每一個(gè)想要引入戰(zhàn)略投資的創(chuàng)業(yè)者都面臨兩難選擇：要么全贏，要么全輸。因此大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者一旦與投資方合作破裂，大都難以冷靜。
陳凱認(rèn)為，出于對投資者的保護(hù)，投資方在合理范圍內(nèi)的對賭要求，理當(dāng)?shù)玫街С?；但如果對賭演變成了投資方的旱澇保收，甚至高息貸款，則違背了投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的基本市場規(guī)律，不應(yīng)得到支持。
沉寂已久的張?zhí)m和 俏江南 再次進(jìn)入公眾的視線。近來，張?zhí)m被私募大佬CVC“踢出” 俏江南 董事會的傳言甚囂塵上。張?zhí)m則反駁“真正出局的應(yīng)該是CVC”，并聲稱“將對CVC采取新的法律訴訟行動”。
一直以來，張?zhí)m及她的 俏江南 爭議不斷。作為中國眾多商業(yè)案例中的典型案例之一, 俏江南 是中國傳統(tǒng)餐飲行業(yè)與資本市場博弈的一個(gè)突出樣本，其中涉及的家族化經(jīng)營、標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)、現(xiàn)金流、財(cái)務(wù)透明等多個(gè)問題均值得探討。“圍繞 俏江南 、圍繞張?zhí)m發(fā)生的一系列事件，是中國餐飲業(yè)擁抱資本走上市之路的典型代表和縮影。”北京志起未來營銷咨詢集團(tuán)董事長李志起向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)指出。
在李志起看來，中國餐飲企業(yè)過去規(guī)模都比較小，且多為地域性企業(yè)，想要做大做強(qiáng)，必定要借助資本力量的助推才能快速擴(kuò)張。而在餐飲業(yè)擁抱資本的過程中， 俏江南 是交了學(xué)費(fèi)的代表。“餐飲業(yè)這個(gè)行業(yè)或者 俏江南 這樣的企業(yè)，在轉(zhuǎn)型過程中還有很多不足，這些不足有時(shí)會被放大，最終變成它的軟肋和短板。 俏江南 摸索的這條路給了很多后來者啟發(fā)。”
10年輝煌
俏江南 進(jìn)軍全球的步伐，卻在張?zhí)m計(jì)劃將其在中國A股市場上市之時(shí)戛然而止。
2000年，擁有10年餐飲經(jīng)驗(yàn)與資金積累的“海歸”張?zhí)m，在北京國貿(mào)開辦了第一家 俏江南 餐廳，從此迎來了屬于她和 俏江南 的一個(gè)時(shí)代。
從2000年到2010年，10年間, 俏江南 通過不斷創(chuàng)新的菜品和高端餐飲的定位,在中國餐飲市場上贏得了一席之地。其業(yè)務(wù)也逐步向多元化發(fā)展，衍生出包括蘭會所在內(nèi)的多個(gè)業(yè)態(tài)。
公開資料顯示， 俏江南 在2000年創(chuàng)建之初即已實(shí)現(xiàn)盈利，連續(xù)8年盈利之后，2007年，其銷售額達(dá)10億元左右。2009年，張?zhí)m首次榮登胡潤餐飲富豪榜第三名，財(cái)富估值為25億元。
在獲得巨大成功的同時(shí)，張?zhí)m也不斷向外界展示她性格中“高調(diào)”的一面。她放言“要做餐飲業(yè)的路易•威登，要把店開到紐約、巴黎、米蘭、倫敦、瑞士、東京……希望有路易•威登的地方就有 俏江南 ”。
按照張?zhí)m的規(guī)劃，從2010年開始， 俏江南 希望通過資本運(yùn)作與海外收購，在3至5年內(nèi)開設(shè)300至500家 俏江南 餐廳，每年開出新店100家左右。
“下一個(gè)10年，當(dāng)你去巴黎、米蘭、紐約，你在任何商務(wù)的角落，都會看到 俏江南 ；下一個(gè)10年末，我們希望能夠進(jìn)入世界500強(qiáng)。”張?zhí)m曾如此描繪自己的商業(yè)帝國藍(lán)圖。
然而， 俏江南 進(jìn)軍全球的步伐，卻在張?zhí)m計(jì)劃將其在中國A股市場上市之時(shí)戛然而止。
折戟A股
2011年的一個(gè)公開場合，張?zhí)m意外地“炮轟”后者：“引進(jìn)鼎暉是 俏江南 最大的失誤，毫無意義”。
曾經(jīng)，張?zhí)m對資本市場的態(tài)度是“敬而遠(yuǎn)之”。畢竟，開餐館的都明白業(yè)內(nèi)一個(gè)最淺顯的道理：天下沒有白吃的午餐。
中國餐飲協(xié)會原秘書長邊疆向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)指出，對于很多餐飲企業(yè)來說，穩(wěn)定的單店業(yè)績便可提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，因此企業(yè)經(jīng)營者并不需要付出太多就能賺到真金白銀。
正因如此，在2006年下半年舉行的一次主題為“基金投資與上市增值”的論壇上，張?zhí)m曾斬釘截鐵地與幾名投資人辯論：“我有錢，干嘛要基金投資??？我不用錢，為什么要上市啊？”
而在這之前，2005年左右，世界著名企業(yè)菲亞特集團(tuán)曾提議以10億美元入股 俏江南 。一位當(dāng)初曾打算投資 俏江南 的VC人士回憶，張?zhí)m當(dāng)時(shí)的態(tài)度非常傲慢，“她完全講不清大舉擴(kuò)張之下的贏利來源，財(cái)務(wù)報(bào)表也一塌糊涂。”最終雙方未能走到一起。
一切在2008年發(fā)生了變化。這一年，全球金融危機(jī)爆發(fā)，餐飲業(yè)在眾多行業(yè)中脫穎而出，成為許多 PE逆市投資的最重要選擇。2008年前后，百勝入股小肥羊，快樂蜂全資收購永和大王，IDG投資一茶一座，全聚德與小肥羊先后成功上市，中國內(nèi)地餐飲業(yè)對于資本的熱情空前高漲。而在此之前，據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解，很少會有投資人看重餐飲業(yè)。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在2008年前后，中國6%的餐飲連鎖企業(yè)引入資本準(zhǔn)備上市，72%的企業(yè)與多家投行洽談，許多原本離上市遙不可及的企業(yè)突然成為投資人追逐的對象。
張?zhí)m也一改往昔“不差錢”“不上市”的態(tài)度，開始與風(fēng)投接觸。
2008年年初，在楓谷投資合伙人曾玉和易凱資本王冉的撮合下，張?zhí)m結(jié)識了鼎暉創(chuàng)投的合伙人王功權(quán)。當(dāng)年的媒體報(bào)道稱“兩人性格投契，相談甚歡”。
張?zhí)m最終接受了鼎暉創(chuàng)投伸來的橄欖枝。2008年9月30日， 俏江南 與鼎暉創(chuàng)投簽署增資協(xié)議，鼎暉創(chuàng)投注資約合2億元人民幣，占有 俏江南 10.526%的股權(quán)。
根據(jù)報(bào)道， 俏江南 與鼎暉創(chuàng)投簽署的投資條款也有所謂的“對賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因，造成 俏江南 無法在2012年底上市，則鼎暉有權(quán)以回購方式退出 俏江南 。2012年底是當(dāng)初雙方約定上市的最后期限。也有說法稱， 俏江南 如果無法在2012年年底上市，另一種結(jié)果是張?zhí)m將面臨失去控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
獲得鼎暉創(chuàng)投注資以后的張?zhí)m“意氣風(fēng)發(fā)”。 俏江南 前高管邵偉（化名）向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)回憶，按照張?zhí)m當(dāng)時(shí)的設(shè)想，與鼎暉創(chuàng)投的合作， 俏江南 除了獲取資金外，還希望借助對方的經(jīng)驗(yàn)，幫助自己做軟硬件方面的提升。
據(jù)張?zhí)m介紹，鼎暉創(chuàng)投投資的2億元，被用于提升 俏江南 的軟硬件。“我們在系統(tǒng)建設(shè)上花了1億元，還有1億元聘請了麥肯錫、北大縱橫、日本酒店管理公司等許多咨詢公司幫助我們做管理方面的咨詢。”
2010年初，張?zhí)m聘請麥肯錫原合伙人魏蔚擔(dān)任 俏江南 CEO，并引入多位職業(yè)經(jīng)理人。隨后，張?zhí)m和鼎暉創(chuàng)投按持股比例，將一些股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給魏蔚和其他經(jīng)理人。
但魏蔚僅僅待了一年就選擇了離開。據(jù) 俏江南 內(nèi)部人士透露，魏蔚離開的原因，一是她系外企出身，跟張?zhí)m的理念不合；二是張?zhí)m想把 俏江南 做成家族企業(yè)，魏蔚對此不感興趣。魏蔚離開后，張?zhí)m的兒子汪小菲出任 俏江南 集團(tuán)總裁。
登錄中國A股市場，也被張?zhí)m提上了 俏江南 的日程。2011年3月， 俏江南 向證監(jiān)會發(fā)行部提交了上市申請，但在隨后的數(shù)月內(nèi)， 俏江南 未能收到相關(guān)政府部門的書面反饋意見。
上市的漫長等待似乎也漸漸引發(fā)了張?zhí)m對于鼎暉創(chuàng)投的不滿。2011年的一個(gè)公開場合，張?zhí)m意外地“炮轟”后者：“引進(jìn)鼎暉是 俏江南 最大的失誤，毫無意義”“他們什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份”。張?zhí)m稱，她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報(bào)，雙方?jīng)]有談攏。
在2012年中國傳統(tǒng)春節(jié)即將到來之時(shí)，證監(jiān)會披露IPO申請終止審查名單， 俏江南 赫然在列。至此， 俏江南 的A股上市之路中止。
對于 俏江南 的IPO之旅，有分析師向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)指出，就餐飲行業(yè)來說，如果不實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營，即便是具有一定影響力和規(guī)模的中餐企業(yè)也很很難實(shí)現(xiàn)IPO。“餐飲連鎖企業(yè)上市的難點(diǎn)。一方面是合規(guī)性問題難以解決。餐飲企業(yè)很多是現(xiàn)金采購和現(xiàn)金銷售，難于核查真實(shí)的收入和成本；另一方面，餐飲企業(yè)員工流動性大，社保問題是否到位很難把握。”該分析師說，“而對于像 俏江南 這樣 走高端餐飲路線的，監(jiān)管層則擔(dān)心其盈利的持續(xù)性。”
據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解，截至目前，全球已上市的中餐企業(yè)不過10家左右，在中國A股上市的餐飲企業(yè)只有全聚德、湘鄂情和西安飲食3家。其中，全聚德主要營收來自旅游餐飲，而另外兩家的主營業(yè)務(wù)早已變更。
更換國籍，轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股
“如果不是為了讓（ 俏江南 ）這個(gè)企業(yè)上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個(gè)鳥不拉屎、氣溫40多度的小島？去一次我得飛24個(gè)小時(shí)”
A股此路不通， 俏江南 進(jìn)退維谷。
邵偉告訴網(wǎng)易財(cái)經(jīng)，前述鼎暉創(chuàng)投注入的2億資金，基本都用于 俏江南 擴(kuò)張前的軟件與管理方面的準(zhǔn)備，如果不能規(guī)?；瘮U(kuò)張，此前投入所產(chǎn)生的人才成本、管理成本將超過擴(kuò)張后的規(guī)模效應(yīng)。“ 俏江南 此前為了給上市鋪路，建立起了龐大的管理系統(tǒng)與團(tuán)隊(duì)，如果不能把蛋糕做大，那么管理系統(tǒng)無法充分發(fā)揮作用，成本將迅速提高；只有迅速擴(kuò)張，才能形成規(guī)模效應(yīng)，成本才會攤薄，利潤才會增加。但迅速擴(kuò)張需要大筆資金。”
而另一方面，餐飲企業(yè)融資渠道相對狹窄。雖然從銀行貸款融資成本最低，但大部分餐飲企業(yè)都是輕資產(chǎn)模式，主要的不動產(chǎn)都是租賃而來，難以向銀行抵押貸款；想要獲得銀行綜合授信，要求企業(yè)自身需達(dá)到一定規(guī)模。而餐飲行業(yè)又是典型的市場大、企業(yè)小，這決定了包括 俏江南 在內(nèi)的多家餐飲企業(yè)基本無法從銀行獲得貸款。
在此背景下，上市雖難，但仍然成為 俏江南 可以預(yù)見的最好的融資渠道。
張?zhí)m被迫轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。雖然她非常明白，從投資回報(bào)看，轉(zhuǎn)入香港資本市場或許并非最優(yōu)選擇——相同行業(yè)，港股相較A股估值更低?？伤褵o足夠時(shí)間再等待下去。
據(jù) 俏江南 港股上市保薦機(jī)構(gòu)瑞銀證券董事總經(jīng)理、投資銀行部主管趙駒介紹， 俏江南 原計(jì)劃于2012年第二季度在香港掛牌上市，融資規(guī)模為3-4億美元。
而此時(shí)，張?zhí)m卻又“不巧”碰到了“10號文”。
2006年，商務(wù)部、證監(jiān)會、外管局等六部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡稱“10號文”），其中第11條規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境內(nèi)合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其它方式，規(guī)避前述要求。”
換言之，在10號文頒布前，中國籍人士在中國所經(jīng)營的企業(yè)，將股權(quán)從境內(nèi)轉(zhuǎn)入自己成立的境外公司，比較容易通過審批；10號文頒布后，中國公民境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的境外公司去持有，需要去外管局審批與登記。而從10號文出臺至今，幾乎沒有境內(nèi)企業(yè)經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)完成10號文框架下的標(biāo)準(zhǔn)紅籌結(jié)構(gòu)搭建。
據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解，為了 俏江南 上市，張?zhí)m使出渾身解數(shù)，包括率 俏江南 上市團(tuán)隊(duì)與港交所溝通，并親自拜訪港交所行政總裁李小加，但效果都不理想。
迫于無奈，張?zhí)m選擇移民。2012年11月，張?zhí)m被曝已于當(dāng)年9月17日注銷了戶籍、變更了國籍，落戶加勒比島國。此消息引發(fā)公眾對曾號稱“熱愛祖國”、“不會移民”的張?zhí)m的滔天口水。
“如果不是為了讓（ 俏江南 ）這個(gè)企業(yè)上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個(gè)鳥不拉屎、氣溫40多度的小島？去一次我得飛24個(gè)小時(shí)”“幾百年前那是海盜生活的地方”，張?zhí)m后來向媒體辯解。
不過，在張?zhí)m的“換國籍”風(fēng)波后， 俏江南 在香港的上市之路似乎順利了起來。2013年年初，時(shí)任 俏江南 總裁的汪小菲對外表示， 俏江南 已通過香港聯(lián)交所聆訊，獲準(zhǔn)于香港上市。
但時(shí)至今日， 俏江南 依然未能掛牌交易。張?zhí)m對此的解釋是，港股市場上小盤股并不被人關(guān)注， 俏江南 的團(tuán)隊(duì)去見投資者時(shí)發(fā)現(xiàn)，對方對中餐標(biāo)準(zhǔn)化有疑義，不愿意給出高估值，因此 俏江南 不急于掛牌。
“賣身”CVC
從2013年年初開始， 俏江南 的經(jīng)營狀況陷入泥潭，多家門店由幾年前的常年盈利轉(zhuǎn)變?yōu)樵略绿潛p。
對于 俏江南 未能在港IPO，外界有推測稱,當(dāng)時(shí) 俏江南 已經(jīng)身陷財(cái)務(wù)泥潭,難以自拔。
市場的急轉(zhuǎn)直下是 俏江南 業(yè)績滑坡的主因。從2012年年末開始，中央針對“三公消費(fèi)”出臺了“八項(xiàng)規(guī)定”等多項(xiàng)要求，包括高端餐飲在內(nèi)的多個(gè)行業(yè)因此受到?jīng)_擊， 俏江南 亦未能幸免。
據(jù)中國烹飪協(xié)會負(fù)責(zé)人介紹，2012年12月以來，受政策影響，餐飲業(yè)增速下滑，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境遭遇寒流，高檔酒店?duì)I業(yè)額驟降，就餐人數(shù)銳減，中高端正餐下滑明顯，經(jīng)營狀況惡化。
而從2012年年末至今，“八項(xiàng)規(guī)定”常態(tài)化已是餐飲行業(yè)共識。由于運(yùn)營壓力巨大，包括湘鄂情在內(nèi)的多家高端餐飲企業(yè)大量裁員，不少企業(yè)關(guān)閉了部分門店。
網(wǎng)易財(cái)經(jīng)從 俏江南 內(nèi)部獲悉，從2013年年初開始， 俏江南 的經(jīng)營狀況陷入泥潭，多家門店由幾年前的常年盈利轉(zhuǎn)變?yōu)樵略绿潛p。和許多高端餐飲企業(yè)一樣， 俏江南 也宣布進(jìn)行大眾化轉(zhuǎn)型，相繼推出團(tuán)購、盒飯等多項(xiàng)業(yè)務(wù)，但效果并不理想。一位不愿具名的 俏江南 店長向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)介紹， 俏江南 曾計(jì)劃復(fù)制“呷哺呷哺”和“海底撈”的火鍋模式，將部分虧損餐廳轉(zhuǎn)變?yōu)榛疱伒辍?ldquo;當(dāng)時(shí)的名字都取好了，叫‘麻辣熊貓’，但是后來不知道為什么又中止了這項(xiàng)計(jì)劃。”
身處經(jīng)營寒冬之中的張?zhí)m和 俏江南 ，似乎從公眾的視野中消失了。然而2013年10月的一則消息，再次讓二者成為媒體關(guān)注的焦點(diǎn)。據(jù)媒體報(bào)道，私募股權(quán)和投資咨詢公司CVC與 俏江南 的談判進(jìn)入最后階段，CVC準(zhǔn)備以約3億美元收購 俏江南 69%的股權(quán)。
2014年1月10日晚間，來自商務(wù)部反壟斷局的消息顯示，2013年第四季度，商務(wù)部反壟斷局無條件批準(zhǔn)經(jīng)營者集中案件共57起，其中第19個(gè)案例就是關(guān)于 俏江南 的——甜蜜生活美食集團(tuán)控股有限公司（下稱“甜蜜生活集團(tuán)”）通過其下屬特殊目的公司收購 俏江南 投資有限公司股權(quán)的經(jīng)營者集中案，結(jié)案時(shí)間是2013年11月14日。資料顯示，甜蜜生活集團(tuán)是在開曼群島注冊登記的特殊目的實(shí)體，隸屬于CVC。
2014年4月，CVC宣布正式入主 俏江南 ，成為最大股東。CVC并未披露收購價(jià)格和股比，不過外界傳其持有 俏江南 82.7%的股權(quán)，其中張?zhí)m出售的69%股權(quán)，作價(jià)3億美元。
當(dāng)時(shí)CVC表示，張?zhí)m會繼續(xù)留任 俏江南 董事會主席，仍是股東之一，與CVC團(tuán)隊(duì)共同負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略決定。同時(shí)張?zhí)m也表示，相信這一合伙關(guān)系“將帶給 俏江南 一個(gè)光明的未來”。
在CVC控股 俏江南 后，鼎暉創(chuàng)投正式抽身退出。
對于 俏江南 “賣身”CVC，中投顧問酒店餐飲行業(yè)研究員蕭宇嘉表示，在中央一系列反腐措施之下，高端餐飲業(yè)環(huán)境趨壞， 俏江南 面臨業(yè)績下滑、現(xiàn)金流緊張等困境，此時(shí)其正需要資金及時(shí)進(jìn)行轉(zhuǎn)型。而 俏江南 作為非上市公司，融資手段有限，因此出售股權(quán)、換取發(fā)展資金成為一種迫不得已的選擇。
“出局”風(fēng)波
張?zhí)m表示，真正出局的應(yīng)該是CVC。“CVC對 俏江南 經(jīng)營不善，不僅反悔交易，而且在我未同意的情況下將它的股權(quán)質(zhì)押出去。”
CVC與 俏江南 的“甜蜜生活”并未持續(xù)多久。不到一年，雙方就關(guān)系破裂，對簿公堂。
2015年3月6日，香港法院下發(fā)一份資產(chǎn)凍結(jié)命令的決定書，決定書顯示，凍結(jié)資產(chǎn)申請的提出者就是甜蜜生活集團(tuán)，被告則包括張?zhí)m、 俏江南 以及一家名為GRANDLAN HOLDINGS GROUP的英屬維京群島公司。
7月14日，一則關(guān)于張?zhí)m被“踢出” 俏江南 董事會的消息再次引發(fā)廣泛關(guān)注。隨后 俏江南 發(fā)布聲明，稱“保華有限公司（保華）代表已于2015年6月被委任成為 俏江南 集團(tuán)董事會成員。CVC的委派代表和張?zhí)m不再擔(dān)任 俏江南 董事會成員,且不再處理或參與 俏江南 的任何事務(wù)”。
7月17日，張?zhí)m委托律師發(fā)表聲明，全面否認(rèn)“出局”說法。聲明稱，商務(wù)部反壟斷局于2013年11月批準(zhǔn)隸屬于CVC的甜蜜生活集團(tuán)與 俏江南 收購案，收購?fù)瓿芍?，CVC取得了 俏江南 82.7%的股權(quán)。而張?zhí)m已于2013年底辭去了 俏江南 相關(guān)公司的董事和法人等職務(wù)，因此，不存在張?zhí)m2015年7月14日退出 俏江南 董事會的情況。
此后，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)聯(lián)系上張?zhí)m本人。她表示，真正出局的應(yīng)該是CVC。“CVC對 俏江南 經(jīng)營不善，不僅反悔交易，而且在我未同意的情況下將它的股權(quán)質(zhì)押出去。我將對CVC采取新的法律訴訟行動。”
張?zhí)m回憶，早在2012年，CVC就與她有過接觸，提出以不到3億美元收購 俏江南 。只不過那時(shí)國家關(guān)于“三公消費(fèi)”的相關(guān)規(guī)定尚未出臺， 俏江南 的市場一片大好，她對此根本看不上。而在 俏江南 計(jì)劃赴港IPO后，CVC再次找來，希望說服她達(dá)成交易，表示可以出更多的錢，并承諾未來帶領(lǐng) 俏江南 上市。她最終選擇與CVC合作。
張?zhí)m承認(rèn)， 俏江南 與CVC此前的確簽訂了一份收購意向書，而這份意向書也確如之前媒體報(bào)道的那樣，CVC意向收購 俏江南 69%股份。
但CVC仍不甘心。據(jù)知情人士透露，CVC方面不斷說服張?zhí)m，希望可以持有 俏江南 更多股份，承諾有非常棒的國際團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐，有管理經(jīng)驗(yàn)輸出。更重要的是，還將給 俏江南 注入8000萬美元，幫助企業(yè)渡過難關(guān)。最后，雙方簽訂了收購協(xié)議：CVC收購 俏江南 投資有限公司82.7%的股權(quán)，剩余股權(quán)，張?zhí)m持股13.8%，員工持股3.5%。
此外，張?zhí)m方面還披露，CVC收購 俏江南 股權(quán)的總資金中，一部分是來自6家外資銀行的貸款，總額1.4億美元。“CVC的計(jì)劃是要質(zhì)押 俏江南 股權(quán)來貸款、用收益來還款，誰知道如意算盤落空，中國高端餐飲發(fā)生崩盤令他們徹底失算。”
據(jù)張?zhí)m方面介紹，在與銀團(tuán)貸款協(xié)議中，銀行對 俏江南 財(cái)務(wù)指標(biāo)有嚴(yán)格約定。正是 俏江南 經(jīng)營在CVC接手之后陷入困局之際，銀團(tuán)方面2015年年初就要求CVC在15天之內(nèi)向 俏江南 注資6750萬美元，以應(yīng)對潛在的財(cái)務(wù)違約。“但是CVC不僅拒絕注入資金，同時(shí)也不再按約定還貸。這就出現(xiàn)了CVC的違約，導(dǎo)致銀團(tuán)最終委派保華進(jìn)入接管 俏江南 。”
對于 俏江南 的未來，有分析人士向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示，目前保華已經(jīng)接手 俏江南 ，未來事態(tài)的發(fā)展主要有以下兩種可能：一種是保華引進(jìn)新的投資人，銀行若看好 俏江南 未來還有潛力，則可以債轉(zhuǎn)股，等到適當(dāng)?shù)臅r(shí)候再出手，或者靠股權(quán)收取股息；另一種則是保華直接賣掉 俏江南 ，拿到現(xiàn)金償還銀行貸款。
“不論未來怎樣發(fā)展，此次的一番折騰對于 俏江南 是很嚴(yán)重的打擊。”北京志起未來營銷咨詢集團(tuán)董事長李志起對網(wǎng)易財(cái)經(jīng)說，因?yàn)橘Y本的影響，首先肯定將干擾 俏江南 原先的發(fā)展步驟和規(guī)劃；其次也將對 俏江南 造成嚴(yán)重的品牌損害。“加上餐飲業(yè)宏觀環(huán)境不好， 俏江南 面臨著創(chuàng)業(yè)以來最困難的低谷。未來能不能走出這個(gè)低谷，張?zhí)m能不能重新拿回對 俏江南 的控制權(quán)，現(xiàn)在還不好說，受很多事件影響。畢竟，張?zhí)m現(xiàn)在已經(jīng)不是大股東了，她的發(fā)言權(quán)和影響力在整個(gè)企業(yè)的架構(gòu)里是非常有限的。”
失敗的啟示
律師認(rèn)為，張?zhí)m及 俏江南 之所以走到今天，其所有困境均來自于融資。融資的目的是為了發(fā)展，但融資所帶來的對賭則像一道催命符，讓張?zhí)m陷入疲于奔命的境地。
“張?zhí)m對于 俏江南 的資本運(yùn)作，是一個(gè)典型的失敗案例，但同時(shí)也是非常令人同情的一次失敗。”李志起說。在他看來，張?zhí)m對于 俏江南 的運(yùn)作，第一個(gè)問題，在于 俏江南 的內(nèi)功還沒有練好，整個(gè)企業(yè)沒有從創(chuàng)始人控制變成一個(gè)現(xiàn)代化的公司制度結(jié)構(gòu)；第二個(gè)問題，在于 俏江南 在擁抱資本的同時(shí)沒有看清風(fēng)險(xiǎn)，留下了很大的隱患；第三個(gè)問題，是對待投資團(tuán)隊(duì)，合作的心態(tài)和心理準(zhǔn)備不足，一旦出問題，就很容易造成兩敗俱傷。
北京中凱律師事務(wù)所高級合伙人陳凱持對此相同觀點(diǎn)。他對網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示， 俏江南 失敗的原因，在于面對資本的誘惑時(shí)沒有把持住自己。“餐飲企業(yè)利潤本身很薄，上市對其誘惑很大，很多企業(yè)在上市這關(guān)上損失很大，為了上市而失去了自己經(jīng)營的定位。另外，國內(nèi)資本市場的管制，即證監(jiān)會的審核制度對餐飲企業(yè)上市的影響較大，使得很多餐飲企業(yè)不得不選擇香港或海外上市，這也限制了實(shí)業(yè)的發(fā)展。”
不論是此前的鼎暉創(chuàng)投還是現(xiàn)在的CVC，不論是此前的炮轟還是后來的對薄公堂，張?zhí)m和投資方的關(guān)系一直令人印象深刻。
“這里面有張?zhí)m性格的原因，但從本質(zhì)上來講，創(chuàng)業(yè)者在引入資金的時(shí)候還是要做好風(fēng)險(xiǎn)評估，也就是說不要病急亂投醫(yī)，被資金所誘惑。”陳凱說。他認(rèn)為，張?zhí)m及 俏江南 之所以走到今天，其所有困境均來自于融資。融資的目的是為了發(fā)展，但融資所帶來的對賭則像一道催命符，讓張?zhí)m陷入疲于奔命的境地。
“對賭協(xié)議是一個(gè)值得思考的問題?，F(xiàn)在在投資界，對賭協(xié)議大行其道，甚至是只要有投資，就必有對賭協(xié)議。”陳凱對于創(chuàng)業(yè)者從最初的抗拒、談判，到如今不得不接受市場上已經(jīng)將對賭作為投資協(xié)議的必備條款這一約定俗成的事實(shí)感到無奈。結(jié)果是，每一個(gè)想要引入戰(zhàn)略投資的創(chuàng)業(yè)者都面臨兩難選擇：要么全贏，要么全輸。因此大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者一旦與投資方合作破裂，大都難以冷靜。
陳凱認(rèn)為，出于對投資者的保護(hù)，投資方在合理范圍內(nèi)的對賭要求，理當(dāng)?shù)玫街С?；但如果對賭演變成了投資方的旱澇保收，甚至高息貸款，則違背了投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的基本市場規(guī)律，不應(yīng)得到支持。
樂發(fā)網(wǎng)超市批發(fā)網(wǎng)提供超市貨源信息,超市采購進(jìn)貨渠道。超市進(jìn)貨網(wǎng)提供成都食品批發(fā),日用百貨批發(fā)信息、微信淘寶網(wǎng)店超市采購信息和超市加盟信息.打造國內(nèi)超市采購商與批發(fā)市場供應(yīng)廠商搭建網(wǎng)上批發(fā)市場平臺,是全國批發(fā)市場行業(yè)中電子商務(wù)權(quán)威性網(wǎng)站。
本文內(nèi)容整合網(wǎng)站：百度百科、知乎、淘寶平臺規(guī)則
本文來源： 張?zhí)m出局俏江南 擁抱資本道路坎坷
