7月27日上午，《第一財經(jīng)日報》記者從 國美 電器發(fā)布會上獲悉， 國美 電器（00493.HK）收購母公司非上市資產(chǎn)、實現(xiàn)整體上市，最早將于2015年10月份完成。
國美 上市公司年收入將沖擊千億
7月26日， 國美 電器發(fā)布公告，擬收購控股股東全資擁有的藝偉發(fā)展有限公司（下稱“目標公司”）的全部發(fā)行股本，即控股股東將非上市零售網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)鏈資產(chǎn)全部注入上市公司，交易總對價為112.68億港元。
目標公司的零售網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)豐富，門店主要覆蓋二三線城市。從7月26日的公告看，目標公司2014年的收入為209.9億元人民幣，凈利潤為2.8億元。
國美 電器首席財務(wù)官方巍說， 國美 電器將于8月24日公布2015年的半年報；此次交易行為是以目標公司截至2015年6月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)為主，審計大約在9月中旬完成，在10月15日前就此次交易發(fā)出股東公函和召開獨立股東大會，并在獨立股東大會上獲得審批。也就是說， 國美 整體上市最早將于2015年10月份完成。
一兩個月前， 國美 電器收購大中電器，實質(zhì)上是 國美 整體上市的前奏。
中國家電商業(yè)協(xié)會副秘書長吳咸建預(yù)計，注入非上市的500多家門店后， 國美 電器的門店數(shù)將增至1714家。從目前的數(shù)據(jù)看，如果不算非上市部分上半年的營收， 國美 電器2015年的收入將突破800億元；如果計入非上市部分上半年的營收， 國美 電器2015年的收入將有望突破1000億元，中國家電業(yè)又將增加一家年收入過千億的上市公司。
黃氏家族增強了 國美 電器控股權(quán)
7月26日的公告透露，大股東黃光裕及其一致行動人士目前在 國美 電器中持股32.43%。一旦此次交易完成， 國美 非上市部分資產(chǎn)注入上市公司，黃光裕及其一致行動人在 國美 電器中的持股比例將增至50.52%。在發(fā)行新股并完全行使認證股權(quán)后，持股約為55.34%。
此次交易總對價由現(xiàn)金、新股和認股權(quán)證組成，其中包括現(xiàn)金22億港元、以1.39港元/股的價格配發(fā)和發(fā)行62億新股份，以及配發(fā)和發(fā)行的25億認股權(quán)證，行權(quán)價為2.15港元/股。代價現(xiàn)金部分將以內(nèi)部資源撥付。該交易須待目標公司及控股股東獲授清洗豁免以及獨立股東批準后方可坐實。
“此次交易，是 國美 大股東增強對上市公司控制的一個信號。”吳咸建認為，黃光裕把非上市資產(chǎn)注入上市公司 國美 電器，實現(xiàn)股權(quán)增持，將進一步鞏固大股東的地位。“五六年前， 國美 曾出現(xiàn)‘黃（光裕）陳（曉）之爭’。整體上市后， 國美 短期內(nèi)不會再出現(xiàn)股權(quán)之爭。”他表示。
整合物流要打贏電子商務(wù)一仗
經(jīng)歷戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型， 國美 電器已經(jīng)連續(xù)九個季度實現(xiàn)業(yè)績增長，營業(yè)收入、凈利潤都持續(xù)增加。不過， 國美 最大的挑戰(zhàn)仍然是如何完成向互聯(lián)網(wǎng)的轉(zhuǎn)型。
“加速電子商務(wù)在全國的發(fā)展，物流是關(guān)鍵。”方巍說，此次收購?fù)瓿珊?，上市與非上市的物流業(yè)務(wù)將完全統(tǒng)一，從而形成立體式的物流網(wǎng)絡(luò)，有助于線上線下打通，加快 國美 “全零售”戰(zhàn)略落地的步伐。
他舉例說，之前上市公司與非上市的物流不能共享，關(guān)聯(lián)交易額度有限制。實現(xiàn)整體上市后，沒有關(guān)聯(lián)交易的額度限制，物流資源可實現(xiàn)共享。
方巍說，收購非上市資產(chǎn)后，有利于 國美 電器開拓二三四線市場，壯大物流業(yè)務(wù)，以及發(fā)展電子商務(wù)。 國美 （含非上市部分）的物流，已覆蓋除西藏、港澳臺以外的國內(nèi)所有區(qū)域。 國美 的售后服務(wù)平臺也將在整體上市后，實現(xiàn)迅速擴張，從而提高全流程服務(wù)水平，增強用戶黏性。
從股東層面來說，目標公司的毛利率、凈利率優(yōu)于上市公司；目標公司的增長態(tài)勢也強于上市公司，因為北上廣深市場已經(jīng)成熟，增長空間不及二三線城市。方巍預(yù)計，中西部地區(qū)的增長態(tài)勢快于東部，目標公司和上市公司的收入比例將慢慢由7∶3轉(zhuǎn)變?yōu)?.8∶3.2。
“電子商務(wù)目前在 國美 一線城市占總收入的17%~18%，二三線城市只占3%。”方巍說， 國美 在線從以前的單一依托于一級城市，現(xiàn)在向全國延展，迅速落地，進入到四線城市。 國美 全國性的采購、物流、售后平臺作為電子商務(wù)的支撐，門店還可作為 國美 在線的配送點。
吳咸建認為，整體上市之后， 國美 將更加公眾化，上市公司呈現(xiàn)全部的 國美 ，它的指標更公開化，與蘇寧、京東等的可對比性更強。
事實上，蘇寧云商2014年的營業(yè)收入首次突破1000億元，京東2014年的交易總額已超過2000億元。 國美 電器整體上市之后，最讓人期待的是整合一二級及三四級市場的門店和物流資源，縮小電子商務(wù)上與對手的差距，進入一個全新的發(fā)展階段。
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國美 電器收購非上市資產(chǎn) 擬加速“全零售”戰(zhàn)略
國美 電器首席財務(wù)官方巍今日（7月28日）表示，此次集團將非上市公司部分注入上市公司，符合經(jīng)濟發(fā)展趨勢，將加速 國美 實體店向二三級市場縱深發(fā)展；股東層面目前主要關(guān)注的是此次交易的估值，從長遠看，合并效應(yīng)股東是認同的，但仍需慢慢消化。
國美 回應(yīng)32倍PE收購質(zhì)疑 不能僅根據(jù)賬面判斷
除了22億港元的真金白銀， 國美 將用股份來買進未上市的門店，如若果非上市門店成功注入上市公司，黃光裕行使全部認股權(quán)證后，黃光裕在 國美 電器的持股比例將從目前的32.43%進一步擴大到55.34%。
也就意味著，隨著收購的成功，黃光裕對 國美 電器的持股比例將從原有的三成一躍提升至逾半數(shù)，控股權(quán)空前集中。而黃氏家族的第一大股東地位更為牢穩(wěn)。
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